Información de la asignatura

1. Detalles de la asignatura

1.1. Materia

El Gobierno de las sociedades de capital

1.2. Carácter

Optativa

1.3. Nivel

Máster (MECES 3)

1.4. Curso

1

1.5. Semestre

Segundo semestre

1.6. Número de créditos ECTS

3.0

1.7. Idioma

Español

1.8. Requisitos previos

Ninguno

1.9. Recomendaciones

-

1.10. Requisitos mínimos de asistencia

Asistencia obligatoria, al menos, al 50 por 100 de las clases magistrales, así como al 50 por 100 de las prácticas.

1.11. Coordinador/a de la asignatura

Nuria Bermejo Gutierrez

1.12. Coordinador de otra universidad

-

1.13. Competencias y resultados del aprendizaje

1.13.1. Competencias

BÁSICAS Y GENERALES

CG2 - Conocer las instituciones del Derecho privado y su tratamiento sustantivo-procesal para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado

CG3 - .Valorar la importancia del Derecho como sistema regulador de las relaciones sociales y comprender las diversas ramas del Derecho en su unidad, para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado

CG4 - Analizar y sintetizar información jurídica para su aplicación.

CG5 - Aplicar los criterios de interpretación de las normas jurídicas, conforme a los principios y los valores constitucionales.

CG6 - Demostrar la capacidad de pronunciarse con una argumentación jurídica convincente sobre una cuestión teórica de complejidad media relativa a las diversas materias jurídicas, que garantice un adecuado ejercicio de la profesión de abogado.

CG7 - Aplicar las normas de Derecho positivo vigente más adecuadas para dar solución a un problema jurídico o cuestión jurídica controvertida.

CG8 - Exponer oralmente en público de forma ordenada y comprensible argumentaciones jurídicas.

CB7 - Que los estudiantes sepan aplicar los conocimientos adquiridos y su capacidad de resolución de problemas en entornos nuevos o poco conocidos dentro de contextos más amplios (o multidisciplinares) relacionados con su área de estudio

CB8 - Que los estudiantes sean capaces de integrar conocimientos y enfrentarse a la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios

CB9 - Que los estudiantes sepan comunicar sus conclusiones y los conocimientos y razones últimas que las sustentan a públicos especializados y no especializados de un modo claro y sin ambigüedades

CB10 - Que los estudiantes posean las habilidades de aprendizaje que les permitan continuar estudiando de un modo que habrá de ser en gran medida autodirigido o autónomo.

TRANSVERSALES

CT1 - Haber adquirido conocimientos avanzados y demostrado, en un contexto de investigación científica o altamente especializado, una comprensión detallada y fundamentada de los aspectos teóricos y prácticos y de la metodología de trabajo en el campo del Derecho y, concretamente, en el ejercicio de la profesión de abogado.

CT2 - Saber aplicar e integrar sus conocimientos, la comprensión de estos, su fundamentación científica y sus capacidades de resolución de problemas en entornos nuevos y definidos de forma imprecisa, incluyendo contextos de carácter multidisciplinar tanto investigadores como profesionales altamente especializados.

CT7 - Ser capaces de asumir la responsabilidad de su propio desarrollo profesional y de su especialización en una de las ramas del Ordenamiento Jurídico.

ESPECÍFICAS

CE14 - Saber desarrollar trabajos profesionales en equipos específicos e interdisciplinares.

1.13.2. Resultados de aprendizaje

Los resultados de aprendizaje en esta asignatura serán los siguientes:

- Conocimiento especializado en el ámbito del Derecho corporativo

1.13.3. Objetivos de la asignatura

-

1.14. Contenidos del programa

Programa:

Lección 1ª.- La propiedad de las empresas y el Derecho de sociedades 

A. El Derecho de sociedades como derecho de las organizaciones.- los tipos societarios. La personalidad jurídica de las sociedades, la responsabilidad limitada y el levantamiento del velo.

B. Atribución y estructura de la propiedad de la empresa.- (i) sociedades de capital (ii) mutuas y cooperativas (iii) sociedades sin ánimo de lucro y (iv) asociaciones y fundaciones.

C. Grupos de sociedades.

Caso práctico: Levantamiento del velo y grupos de sociedades

Lección 2ª.- Las relaciones entre los socios y la posición jurídica del socio en las sociedades de capital

A. Autonomía de la voluntad y límites al contenido de los estatutos sociales. La problemática jurídica de los pactos de socios.

B. Sociedades corporativas y sociedades de personas: el conflicto mayoría/minoría y la protección de los socios minoritarios.

C. Sociedades cerradas y sociedades abiertas: separación y exclusión de socios. 

Caso práctico: pactos de socios y/o separación/exclusión de socios.

Lección 3ª.- El gobierno de las sociedades 

A. Gobierno corporativo, costes de agencia y mecanismos de control en las sociedades abiertas y cerradas.

B. La Junta de accionistas: Papel de la junta y régimen de funcionamiento. Asistencia y representación de los socios. Adopción y formalización de los acuerdos sociales. Impugnación de acuerdos sociales.

C. El órgano de administración (I): La relación del administrador con la sociedad. El “contrato” con los administradores, en especial, la remuneración. La organización de la Administración. El Consejo de administración; composición y funcionamiento. La impugnación de acuerdos del Consejo.

E. El órgano de administración (y II): Deber de diligencia y de lealtad de los administradores. Responsabilidad por negligencia y por fraude. Acción social de responsabilidad y acción individual. La responsabilidad de los administradores por no disolución de la sociedad.

F. El gobierno de las sociedades insolventes. Los acreedores como titulares económicos del patrimonio insolvente. La responsabilidad de los administradores por el incumplimiento del deber de solicitar el concurso.

Caso práctico: Impugnación de acuerdos sociales y/o responsabilidad de administradores.

1.15. Referencias de consulta

Bibliografía

Los profesores darán información, con la debida antelación, de los materiales bibliográficos y jurisprudenciales necesarios para preparar la asignatura a través de la plataforma Moodle.

Como bibliografía básica, se recomienda:

-J. Juste (coord..), Comentario de la reforma del régimen de las sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), Civitas, Madrid, 2015.

-C. Paz-Ares/J. Alfaro, Derecho de sociedades, Madrid 2015. (Materiales docentes que se pondrán a disposición de los estudiantes a través de Moodle al inicio del curso).

-A. Rojo/E. Beltrán, Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, Civitas, Madrid, 2011.

2. Metodologías docentes y tiempo de trabajo del estudiante

2.1. Presencialidad

2.2. Relación de actividades formativas

3. Sistemas de evaluación y porcentaje en la calificación final

3.1. Convocatoria ordinaria

Evaluación ordinaria de estudiantes de primera matrícula:

La evaluación de la asignatura se realizará mediante:

a) Evaluación continua: la evaluación continua de los estudiantes se realizará a partir de los casos prácticos que los estudiantes presenten. En ella se valorarán los conocimientos adquiridos, así como las competencias, habilidades y destrezas que debe acreditar un abogado especialista en Derecho de sociedades. 

b) Prueba final: la evaluación de los conocimientos adquiridos se realizará a través de una prueba escrita, que podrá consistir, entre otras posibilidades, en la realización de un test, en la elaboración de un dictamen u opinión legal, o en una combinación de estas opciones. 

3.1.1. Relación actividades de evaluación

3.2. Convocatoria extraordinaria

Evaluación extraordinaria de estudiantes de primera matrícula:

La nota obtenida por el estudiante en la evaluación continua de la convocatoria ordinaria se conservará para formar, junto con la calificación de la prueba de recuperación, la calificación final de la materia.

La prueba de recuperación será análoga a la prueba final de la evaluación ordinaria.

3.2.1. Relación actividades de evaluación

4. Cronograma orientativo

Consulta la página Moodle de cada profesor/a: El cronograma, en cualquier caso, tendrá un carácter meramente orientativo de la planificación de los tiempos docentes, pudiendo producirse cambios en el mismo de acuerdo con las necesidades y desarrollo del programa.